会計関係 Accounting related
OVERVIEW 概要
安泰な未来へとつなぐ
M&A支援および財務デューデリジェンスのほか、未公開会社株価算定や事業計画書の作成支援、内部統制の構築支援などを実施。専門知識を持つ税理士・公認会計士が貴社の状況や希望に合わせたサポートを提供いたします。
- M&A M&A支援
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M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略で「企業の買収・合併」を意味します。超少子高齢社会の日本では、後継者不在に悩む中小企業が多く、事業を未来につなぐ一つの手段として、昨今M&Aが注目されています。
当事務所には、M&Aに精通した公認会計士が在籍。買い手・売り手の双方が納得できる取引になるようM&A全般のサポートを提供しています。
▼具体的な内容
・企業価値が買収価格に見合っているかどうかを調査する「財務デューデリジェンス」
・税法、経済的な価値などの観点から未公開会社の株価評価をする「バリュエーション」
・会計、税務だけにとどまらないワンストップサービス「M&Aアドバイザリーサービス」
- DUE DILIGENCE 財務デューデリジェンス
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財務デューデリジェンス（due diligence）とは、公認会計士などの会計専門家による企業の詳細な財務調査・買収監査のこと。
ベンチャー投資やM&Aを行う場合、十分な調査をせずに投資や買収を行うと、企業価値にふさわしくない価格での買収になったり、買収した企業の重大な瑕疵を見落としてしまったりする危険性があります。ベンチャー投資やM&Aを失敗させないためには、デューデリジェンスが欠かせません。
▼財務デューデリジェンスの目的
・買収予定価格の決定
・買収スキームの立案
・契約書への反映
・買収金額の調整
▼財務デューデリジェンスのポイント
（1）実態純資産の把握
財務デューデリジェンスを行うことで、対象会社の財務リスクと実態純資産が明確になります。具体的には、資産の劣化、不良資産の存在、滞留債権の有無、負債の過少計上、重要な顧客への依存度、重要な簿外債務の発見、保証債務の有無等が明らかになります。
（2）正常収益力の把握
企業価値評価において、将来の収益力をベースにすることが多いため、デューデリジェンスでは「正常収益力」の把握が重要となります。正常収益力とは、将来にわたり継続可能な収益力のこと。正常収益力は、以下の流れで把握されます。
1．過年度損益推移の分析
過年度の損益推移を分析し、対象会社の収益・費用に影響を与える要因を把握。
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2．正常収益力に関する調整項目を反映
損益計算書から以下の項目（買収の際に留意すべき事項）を調整し算出。
顧客の喪失リスク / 取引条件の改定、修正 / 異常な損益の除外 / 会計処理の修正 / グループ会社間取引等
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3．将来の事業計画の数値へ反映 - CALCULATION 未公開株価算定
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▼株価査定が必要なケースとは
・安定株主対策のため、取引先や銀行が株主となる場合
・退職した従業員から株式を買い取る場合
・株式公開へ向けてベンチャーキャピタルから資金調達をする場合
・M&Aの際、株式の買取価格を査定する場合
・ストックオプションを発行する際の行使価額算定やオプション価値評価をする場合
・事業承継での固定合意で公認会計士等の専門家の証明が必要な場合
▼株価査定の必要性とは
（1）会社法上
未公開会社でエクイティファイナンス（第三者割当増資・ストックオプション発行等）を行う場合、既存株主の利益を害さないよう、適正な時価とする必要があります。なお、会社法上、とくに有利な価額で発行した場合は株主総会の特別決議が必要です。
（2）税務上
税法上の時価よりも低い株価で増資や株式の移動をすると課税されてしまいます。税務上、時価より低い価額での新株発行については、個人株主の場合、一時所得として所得税、法人株主の場合は受贈益として法人税等が課されます。
（3）裁判目的
裁判目的で株価算定しなければならない場合です。
例1：会社法）
・株式の価格を決定するよう、裁判所に申立てをすることが可能である旨、定められている場合（会社法117条2項等）における、裁判所による株式の価格の決定
例2：会社法以外）
・会社更生法上の財産評定にて、更生管財人が更生会社の保有する株式を評価する場合（会社更生法83条１項）
・遺産分割審判（家事審判法9条1項乙類10号）で、家事審判官が遺産に含まれる株式の価値を評価する場合 など
（4）株式公開準備会社にとっての株価算定の必要性
株式公開を目指す未公開会社の場合、株式公開直前期末までの2年間は株式公開申請書類において、その状況（合理的な株価の算定根拠、株価算定方法の採用理由等）を開示することが義務付けられています。
しかし、昨今では未公開会社が株価算定書を入手しないまま、根拠に乏しい価格で株式移動が行われるケースがあります。株式公開審査上、また税務上の大問題になる恐れがあるため、公認会計士による株価算定書の入手が必要です。 - BUSINESS PLAN 事業計画書の作成支援
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「事業計画書」と一口に言っても、目的はさまざまです。また、読み手によってアピールする内容も異なります。たとえば、このような利点があります。
▼経営者の目線
事業計画書を作成する過程で、より深い思考がなされ、計画の論理性や妥当性が明確になる。
▼社員、スタッフの目線
事業計画書を読むことで会社の方向性を理解し、自分自身が果たすべき役割を認識できる。
▼金融機関や提携先など外部関係者の目線
会社の方向性を理解でき、新たな資金援助やパートナーシップの構築がしやすくなる。
お客様の想いに寄り添い、目的やニーズを把握したうえで事業計画書の作成をサポートいたします。 - INTERNAL CONTROLS 内部統制の構築支援
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内部統制の整備状況を把握するために、文書化を行います。
▼具体的な内容
・業務の流れ図（フローチャート）の作成
・業務記述書の作成
・リスクと統制（コントロール）の対応シート（RCM）の作成
単なる口頭アドバイスにとどまらず、現場で働く方々との信頼関係を築きながら、内部統制の構築を図ります。